了解欧盟 CSRD 和双重重要性：每家公司都需要了解的内容
自2020年推出《欧洲绿色协议》以来，欧盟已提出多项重大环境立法，旨在支持欧盟到2050年成为首个实现碳中和的大陆这一目标。
这些重要立法的核心是《企业可持续发展报告指令》（CSRD）。该指令于2023年1月正式发布，旨在强化并扩展现有的《非财务报告指令》（NFRD）——实质上要求将企业的可持续发展指标与传统财务报告同等重视。 根据欧盟规定，CSRD要求大型企业和上市公司报告其可持续发展表现，包括环境、社会和治理（ESG）因素，以及其运营活动对人员和环境的影响。
《企业可持续报告条例》（CSRD）包含诸多关键要素，涵盖常规财务报告、风险评估及强制性鉴证等内容，其中最核心的要素之一便是“双重重要性”。作为一种创新的报告工具，“双重重要性”从两个维度对ESG进行全面分析：一方面评估企业活动对人员和环境的影响；另一方面评估特定价值链中因环境和社会变化而产生的财务风险与机遇。
与《企业可持续性披露条例》（CSRD）相辅相成的，是《企业可持续性尽职调查指令》（CSDDD）。CSRD旨在规范并提升在欧盟运营的企业所披露的可持续性信息的质量；而CSDDD则要求企业实施尽职调查流程，以识别、预防、减轻并说明其运营及价值链对人权和环境造成的负面影响。
在本文中，SCS咨询服务公司深入解析了这两项重要的欧盟立法要求，重点探讨了“双重重要性”如何融入可持续性报告的整体框架，以及贵公司需要采取哪些措施才能满足《企业可持续性报告指令》（CSRD）及相关《气候相关财务披露准则》（CSDDD）中的“双重重要性”要求。
一览：欧盟可持续发展立法的背景与时间表
《企业可持续性披露条例》（CSRD）和《企业可持续性披露和决策指令》（CSDDD）是欧盟制定的两项互补性法规。《企业可持续性披露条例》为企业报告其可持续性举措提供了框架，而《企业可持续性披露和决策指令》则要求企业采取具体行动来应对其产生的影响。 从根本上讲，通过 CSDDD 流程收集的信息可用于支持 CSRD 要求的报告工作。基于“会计驱动经济实践”这一前提，CSRD 与 CSDDD 共同致力于在欧盟范围内构建一个更具可持续性和责任感的企业生态。
简而言之，《企业可持续性报告条例》（CSRD）规定了企业必须就其可持续性表现披露哪些内容，而《企业可持续性披露和决策指令》（CSDDD）则侧重于企业应如何开展业务以实现更可持续和负责任的经营，特别是在人权和环境影响方面。
自《企业可持续性报告条例》（CSRD）和《企业可持续性披露和数据驱动决策条例》（CSDDD）制定以来，欧盟委员会收到了受这两项法规约束的企业提供的关键反馈，其中包括对预期实施时间安排的诸多担忧。具体而言，企业和行业协会担心，CSRD和CSDDD要求的报告义务可能会增加监管负担，并削弱欧盟企业的竞争力。 2024年发布的关于欧洲竞争力的重要报告《德拉吉报告》也简要提及了这一话题，并建议总体上简化企业的行政要求。
这些发展，加之动荡的地缘政治局势，促成了近期《综合法案1》的出台——这是欧盟委员会为修订现有法规而提出的一项提案。《综合法案》包含两项指令：
- “暂停时限”——这是一项为给企业提供法律确定性而极速推进的指令。“暂停时限”仅通过将部分企业的适用日期推迟两年，从而暂停相关要求。该措施对法规的内容没有任何影响。
- 目前，欧洲议会正在讨论一项“内容”指令。该内容指令可能会对现行文本带来重大调整，例如提高适用门槛。与此同时，EFRAG（前身为欧洲财务报告咨询组）已受命对《欧洲可持续发展报告标准》（ESRS）进行审查和简化——下文将对此作进一步说明。
该流程的下一步将是欧盟成员国在2025年12月31日前完成转化工作——即把指令的要求纳入各国国内法。欧盟理事会在2025年4月的新闻稿中概述了与《企业可持续性报告指令》（CSRD）和《企业可持续性披露指令》（CSDDD）相关的这些延期安排：
- 将《公司可持续报告指令》（CSRD）相关要求的适用时间推迟两年，适用于尚未开始报告的大型公司以及上市的中小企业（SMEs）；以及，
- 将《CSDDD》的转为国内法截止日期以及该法规第一阶段（涵盖最大型企业）的实施推迟一年。
一些国家（例如法国）已提前开始采取措施，将该指令转化为国内法律。
接下来将进入更具挑战性的阶段，欧盟理事会和欧洲议会需要深入探讨《可持续性披露条例》（CSRD）和《可持续性披露和双重影响披露条例》（CSDDD）的内容将如何演变，包括阈值、时间表和责任划分等具体方面。在欧洲议会法律事务委员会内，首次讨论定于4月底举行，预计6月底提交报告，并于10月中旬左右进行表决。
EFRAG 担任欧盟委员会的技术顾问，并负责制定《欧洲可持续性报告标准》（ESRS）。如上所述，EFRAG 正在与法律转化工作同步推进，并已受欧盟委员会正式委托，负责优化《欧洲可持续性报告标准》（ESRS）——这是由 EFRAG 制定的详细报告标准。 ESRS 通过界定企业必须披露哪些信息以及这些信息应如何组织，从而使《企业可持续性披露条例》（CSRD）得以落实。如果我们将 CSRD 视为“谁、何时、为何”，那么 ESRS 则可视为“披露什么以及如何披露”。
EFRAG预计将在今年夏末（2025年8月至9月）提交第一份征求意见稿，并于2025年10月31日前提交其建议。欧盟委员会向EFRAG提供的指导方针包括：大幅减少《欧洲财务报告准则》中强制性数据点的数量，优先考虑定量数据而非定性数据，并就如何应用重要性原则提供更明确的指引。
哪些公司受《企业可持续报告指令》（CSRD）约束？
关于《企业可持续报告指令》（CSRD）如何适用于哪些公司的解读，目前正在欧洲议会进行讨论。因此，尽管CSRD总体上适用于欧盟境内企业以及在欧盟开展业务的非欧盟企业，但由于近期《综合法案》的影响，企业规模分类（微型、小型、中型和大型企业）及其报告门槛可能会发生变化。 最初，CSRD对企业的分类依据是三个标准：资产负债表总额、净营业额和平均员工人数。企业可根据其规模以及是否满足上述三个标准中的至少两项来进行分类。
欧盟《会计指令》（2013/34/EU）中概述的官方文件在第3条中列出了各类规模企业的具体标准——但需要指出的是，鉴于《综合法案》目前正在审议中，这些分类和门槛可能会发生变化。
需要说明的是，“中小企业（SMEs）”指微型、小型和中型企业。“上市公司”是指在欧盟受监管市场上市，并被包括欧洲证券和市场管理局（ESMA）受监管市场名录、泛欧交易所（Euronext）以及各国证券交易所等机构所追踪的公司。
在此我们再次指出，“暂停时钟”措施已将第二批（2025年1月）和第三批（2026年1月）企业的CSRD实施时间推迟了两年。第一批企业已于2025年提交了涵盖2024年运营情况的报告，预计将继续进行报告。
我们敦促对CSRD是否适用于自身以及何时适用存在疑问或顾虑的企业与我们联系。
什么是重要性？
“重要性”这一概念源于法律和会计领域，并与战略性商业决策密切相关。重要性特指向负责制定此类战略性商业决策的利益相关者提供正确的信息——即被认为最具相关性或“重要”的信息。
在大多数商业案例中，此类利益相关方或“重要事实的使用者”几乎完全等同于财务投资者。但随着气候变化的影响波及到每一个个人、每一家公司和每一个社区，我们可以看到，人们对决策者和重要事实使用者的传统认知正在发生变化。
什么是双重重要性？
在拟议的简化版本中，“双重重要性”原则依然是《企业可持续性报告指令》（CSRD）的核心，并被视为欧洲在可持续性报告领域的一项重大创新。“双重重要性”原则认为，可持续性问题对企业的财务影响，以及企业对社会和环境的影响，均具有相关性，均应予以披露。
“双重重要性”与可持续发展报告有何关联？
CSRD 和 CSDDD 等可持续发展报告框架包含“双重重要性”要求，这意味着企业必须系统地整理并披露与其可持续发展相关的关键数据。可持续发展报告中的双重重要性评估使利益相关方能够从两个方面做出更明智的决策：一是基于各种可持续发展风险或关切，评估企业的财务可行性和运营诚信；二是评估企业对环境、社区及其他利益相关方的影响。
可持续发展信息和数据的利益相关方或用户有哪些？
根据《环境可持续性报告标准》（ESRS），利益相关方和可持续性信息的用户都被视为需要重点考虑的对象。首先，评估人员应考虑受影响的利益相关方——即那些可能通过价值链受到企业活动影响的个人或群体。这可能包括投资者、客户、企业战略制定者、现有及潜在员工、社区成员等群体，以及其他相关方和信息用户。
ESRS将可持续发展信息及通用目的财务报告的使用者视为公司的合作伙伴、工会及社会伙伴、公民社会、非政府组织、政府分析师以及学术界人士。 ESRS对可能对披露的可持续发展数据感兴趣的群体持非常宽泛的看法，旨在鼓励企业在考量其运营活动可能对外部各方造成的影响时，进行更充分的尽职调查。ESRS对可持续发展信息使用者的解读与《国际财务报告准则》（IFRS）等标准形成鲜明对比，后者将主要使用者界定为现有及潜在投资者、贷款人及其他债权人。
何时可持续性问题或关切会被视为重要事项？
根据《环境可持续性报告准则》（ESRS），自然应被视为一个整体，并被视为一名“沉默的利益相关方”，其利益可能会因企业的活动而受到积极或消极的影响。 与此相关的是，ESRS认为，如果自然界发生的事件（如野火、洪水等）产生了风险或机遇，从而影响或可能影响企业的财务业绩、现金流，或企业短期、中期及长期内使用的任何关键绩效指标（KPI），则该可持续性问题在财务角度上具有重大性。这还可能包括企业产品和服务所产生的影响。
在可持续发展报告方面，双重重要性评估将帮助企业根据影响、风险和机遇（IRO）这三个维度，评估某项可持续发展议题是否具有重要性，以及该议题是否从影响、财务或两者结合等多重角度达到了重要性阈值。
在《企业可持续报告指令》（CSRD）中，双重重要性是如何运作的？
《企业可持续性报告准则》（CSRD）对“双重重要性”的处理方式旨在引导企业全面了解自身对世界的影响，以及外部因素对其运营的相互影响，从而确定对各企业而言最重要的可持续发展议题。
《企业可持续性披露条例》（CSRD）的实施框架概述了若干旨在促进这一理解的举措。这些建议主张建立一个情境框架，以提高双重重要性评估的准确性和有效性，并强调以下关键活动：
- 绘制价值链
- 识别影响、风险和机遇（IROs）
- 与相关利益相关方进行沟通。
这些关键活动（也称为背景信息收集工作）主要有两个目的。首先，它们通过提供环境和社会影响信息以及财务考量，在为符合《企业可持续性报告指令》（CSRD）要求的可持续性报告奠定坚实基础方面发挥着不可或缺的作用。其次，这三项关键活动有助于企业了解整合报告工作的最佳方法——当企业需遵守多项可持续性报告法规时，这一点尤为重要。
在进行双重重要性评估时，价值链绘制包含哪些内容？
与CSRD相比，价值链关注的是企业在运营过程中所开展的活动、拥有的资源，以及与外部环境之间的关系——企业正是依托这一环境来创造产品或服务。这种对价值链的诠释也与全球报告倡议组织（GRI）和国际可持续性标准委员会（ISSB）提出的定义相一致。价值链中映射出的每一种关系和交换，都应涵盖从概念设计到产品生命周期结束的全部信息。
为什么价值链分析在双重重要性评估中至关重要？
双重重要性评估既是一项战略举措，也是增强企业商业模式韧性的途径；对价值链进行全面审视有助于避免盲点，并提高业务运营的透明度。换言之，如果未能对价值链进行全面分析，可能会给贵组织带来严重问题。
因此，我们在绘制价值链时提出的第一个实用建议是：不要仅止步于一级供应商。一级供应商是指与企业签订合同、直接向该企业提供商品或服务的供应商；而二级和三级供应商则可能由一级供应商签约或借助其资源。
不过，从《企业可持续报告条例》（CSRD）的角度来看，仅审查一级供应商或客户显然远远不够。CSRD要求报告企业考虑：将产品或服务理念推向市场的过程涉及哪些环节、采用何种方式以及涉及哪些主体；以及该产品最终在何处、以何种方式以及对哪些主体产生影响。
价值链可能相当复杂，因此应循序渐进地加深对它的理解，并建立能够帮助您加深理解的合作伙伴关系。思考公司生产的每款产品在上下游环节的影响——包括原材料开采、劳动力依赖、运输、工业加工等活动——是绘制价值链图谱的一个绝佳起点。
企业如何识别与双重重要性相关的影響、风险和机遇（IROs）？
在绘制价值链图谱后，识别利益相关方（IROs）是根据《企业可持续报告标准》（ESRS）第1版应用要求（AR）16中关于重要议题及其子议题的指南，编制清单以完成符合《企业可持续报告指令》（CSRD）要求的双重重要性评估的第二项背景信息收集工作。 AR16中规定的部分重要议题包括：气候变化、污染、水资源和海洋资源，以及劳动力、价值链中的工人和受影响社区等。
这里需要特别指出的是，目前ESRS尚未发布任何行业特定指南——而且随着《综合法案1》的实施，此类具体指南可能永远不会出台。这意味着，如果企业在确定独立报告对象（IROs）之前希望参考行业特定指南，那么参考GRI和可持续性会计标准委员会（SASB，隶属于国际财务报告准则）提供的指南是一个可靠的起点。 虽然行业特定指南作为为IRO提供更多背景信息的有用工具，但仅凭行业特定指南有时会导致关注点过于狭窄——例如，您的价值链中可能存在其他相关行业，比如向您提供支持运营的定制产品。遵守CSRD要求对企业的价值链进行全面且整体的评估，涵盖短期和长期时间框架，并涵盖所有潜在情况。
CSRD的利益相关方参与具体表现为何？
利益相关方参与是第三项背景信息收集工作。而关于CSRD框架下的利益相关方参与，最需要了解的一点或许是：从技术层面而言，这并非强制性要求。
在思考《企业可持续性报告指令》（CSRD）下的双重重要性要求时，另一种看待利益相关方参与的方式是将其视为一种增值举措——即一种能为评估重要事项提供更具体信息和证据的活动。从这个意义上说，将利益相关方参与纳入实践的企业，将在支持《企业可持续性报告指令》（CSRD）和《企业可持续性披露和报告指令》（CSDDD）下更严格的双重重要性报告方面采取更积极主动的立场——这在为这两个框架相关法律可能发生的变更做准备时尤为重要。
在利益相关方参与的善意框架下，企业将再次需要与价值链背景保持一致，即识别哪些群体实际上受到企业运营的影响，并如实评估公司面临的风险。此前在收集价值链背景信息和识别利益相关方（IROs）方面所做的工作，也能为企业开展利益相关方参与提供支持，特别是在确定哪些利益相关方值得重点接触方面。
如何着手开展与《企业社会责任指令》（CSRD）相关的利益相关方沟通工作？
我们建议首先确定范围最广的利益相关者群体，然后通过更精细的筛选标准将其划分为子群体，并详细说明这些群体如何受到影响以及它们如何影响您的业务。请考虑内部利益相关者，例如员工、管理层或董事会，以及外部利益相关者，例如供应商、投资者、原材料加工商或客户、产品用户和分销商。
识别所谓的“沉默利益相关方”，可能意味着需要考量一些更为模糊的因素，例如其他潜在的环境或社会风险从健康、知识或社会资本的角度如何影响贵公司的运营。厘清这些较为抽象的概念，有助于全面考量贵公司与外部世界之间错综复杂的关系动态，以及这些关系对贵公司业务带来的价值或风险。
付诸行动：在《企业可持续报告条例》（CSRD）框架下落实双重重要性原则
要理解《企业可持续报告准则》（CSRD）中双重重要性要求的细微差别，首先需要做好准备，以完成三项核心工作：绘制价值链图、识别影响、风险和机遇（IROs），以及与利益相关方开展对话。
这些工作有助于您开展双重重要性评估，通过财务或影响视角来识别对贵公司业务真正重要的因素。EFRAG就如何通过评估严重程度来计算重要性结果提供了一些指导，这为您制定适合自身业务的方法论提供了一个良好的起点。 简而言之，目标在于厘清哪些ESG因素被视为“至关重要”、“重要”或“不重要”。这些评估结果不仅有助于确定企业为符合CSRD要求需披露的内容，更能通过使企业能够预见并缓解争议、在风险发生前加以规避，从而提升企业的透明度并增强其韧性。
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